志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大，张母（南红）替人做苦工，志刚替人擦皮鞋，不惜艰辛供志强读书。两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾犯罪勾当的马前卒，不仅得罪钱的对头王守仁（约翰逊），更成为王亟欲杀死的目标。一次，志刚被王手下暗杀，得交际花艳芬（周丽娟）相救，二人共赋同居。志强军校毕业，被派肃清黑社会势力，劝志刚自首，志刚不允，志强决定公事公办。艳芬被王奸杀，志刚誓要报仇，志强派兵追捕，结果……
金城武 刘青云 梁家辉 古天乐 高圆圆 杜德伟 鲍起静 林俊贤 卢冠廷 姜珮瑶 卫诗雅 甘国亮 卢海鹏 刘永 吴嘉龙 李元霸 任贤齐 夏韶声 王德顺 程东 狼森 尼克·福特
范伟 闫学晶 白恩 吴紫彤 李静 刘永生
刘永 梁家仁 梁韵蕊 汪禹 胡锦 罗烈 李海生 江岛
李修贤 李灿森 陈法蓉 卢惠光 张国强 林子善
谢天华 李修贤 吴岱融 朱永棠 张景淳
Pierre Kirby Edowan Bersmea Danny Ravebeck 李修贤 梁修身 戚冠军 张冲 龙天翔 杨雄 唐威
刘克宣 郑则仕 周丽娟 余慕莲 强汉
李修贤 黄锦燊 关山 周丽娟 邵音音
刘永 李修贤 周丽娟 南红 谷峰
周丽娟 韩国材 刘丹 郑雷
谢贤 南红 嘉玲 冯宝宝
南红 谢贤 叶萍
谢贤 周骢 南红
周骢 南红 黎灼灼 姜中平
王祖贤 林俊贤 曾志伟 单立文 谷峰 焦姣
李国豪 王敏德 陈惠敏 谷峰 叶荣祖 吴孟达
孙亚莉 优莉子 姜皓文 谷峰
罗烈 狄龙 李丽丽 恬妮 谷峰
秦萍 何莉莉 王羽 邢慧 凌波 岳华 冯宝宝
谢天华 吴镇宇 黄宗泽 杜汶泽 Chapman To 惠英红 徐子珊 文咏珊 廖启智 麦长青 林雪 金刚 欧阳靖 蒋志光 刘兆铭 朱晨丽
李菁 祝菁 陈鸿烈 钱似莺 井淼 郝履仁 高宝树 李丽丽 马笑侬 沈劳 唐迪 王清河 文秀 吴玮 杨志卿
胡锦 岳华 井莉 沈殿霞 何守信 罗兰
张翼 秦萍 赵心妍 田琛 谷峰 林蛟 李允中 午马 杨志卿
刘德华 万梓良 邱淑贞 王祖贤 秦沛
姜大卫 徐少强 李莉莉 曾志伟 曾志伟
李丽华 关山 朱牧 杨群 李允中 蒋光超 李香君 欧阳莎菲 高宝树 高寶樹 Pao-Shu Kao 蘇祥 李昆 Kun Li 贺宾 井淼 顾文宗 顾文宗 Wen Chung Ku 李英 沈殿霞 沈殿霞 Lydia Shum 郝履仁 王沖
郭追 江生 王力 鹿峰 龙天翔
何莉莉 南宫勋 王侠
王祖贤 尔冬升 霍耀良 张国柱 秦沛
演员：罗烈 狄龙 李丽丽 恬妮 谷峰
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